元鼎六年(前111),余善听说楼船将军请诛掉他，汉兵已至边界，遂起兵造反，派兵抵抗阻拦汉军，封将军驺力等为“吞汉将军”。他们军军攻入白沙(今江西南昌东北)、武林(今江西余干北武陵山)、梅岭等地，杀了三校尉。
这时，武帝曾派大农张成、原山州侯齿率军屯驻那里，他们不敢反击东越军队，反而退到安全稳妥地方去了，都犯了畏战懦弱的罪而被诛杀。
余善刻“武帝”玺自立，出狂妄之语欺骗民众。汉武帝派四路大军征讨余善。
横海将军韩说出句章县(今浙江慈溪县),渡海从东方前往。楼船将军杨仆出武林；中尉王温舒出梅岭。龙船、下濑将军出若邪(今浙江绍兴南)、白沙。
元封元年(前110)冬，四路大军入东越。东越派军在险要处防守，派徇北将军守武林，打败了楼船将军的几位校尉，并杀了长吏。楼船将军派钱唐(今浙江杭州市西)辕终古斩徇北将军。
汉使越衍侯吴阳劝余善降，余善不听，等到横海将军韩说先到，越衍侯吴阳就率其邑中的七百人起义，攻击汉阳(今福建浦城北)的越军，并与建成侯敖。
繇王居股谋划说： “余善是罪魁祸首，劫持我们为他防守。现在汉兵已到，兵多而强，我们设计杀余善，各自归顺汉将，或者侥幸逃脱罪责。”于是遂杀余善，降横海将军韩说。